MiCA un an après : ce qu'ont appris les prestataires de services sur crypto-actifs

La promesse et la réalité de la première année MiCA

MiCA est entré en application partielle en juin 2023 avec des dispositions pour les jetons référencés à des actifs et les jetons de monnaie électronique, avant que l'application au niveau des PSCA prenne pleinement effet en décembre 2024. Un an après la mise en œuvre plus large, le paysage réglementaire semble sensiblement différent de ce que beaucoup dans le secteur avaient anticipé — plus permissif sur certains aspects, et considérablement plus exigeant sur d'autres.

Le cadre a fait ce que ses architectes avaient prévu : il a créé un marché unique européen pour les services sur crypto-actifs tout en établissant un plancher de protection des investisseurs et d'intégrité institutionnelle. Ce qu'il n'a pas fait, c'est résoudre les ambiguïtés pratiques auxquelles font face les équipes conformité lorsqu'elles traduisent des exigences de haut niveau en procédures opérationnelles.

Ce qu'ont appris les premiers entrants

Le livre blanc est un document de responsabilité, pas un document marketing

MiCA exige des livres blancs détaillés sur les crypto-actifs pour la plupart des émissions de jetons. De nombreux premiers déposants les ont traités comme des documents marketing avec une mise en forme réglementaire. Les ANC ont systématiquement repoussé, exigeant des divulgations substantielles sur les risques, les caractéristiques techniques et les obligations de l'émetteur. Le livre blanc est un document de divulgation juridiquement contraignant — il doit être rédigé avec la même rigueur qu'un prospectus de valeurs mobilières.

Les exigences de ségrégation des dépôts ont surpris les institutions

Les exigences de MiCA en matière de ségrégation des actifs clients dans les arrangements de conservation sont plus prescriptives que beaucoup d'opérateurs ne l'avaient anticipé. En particulier, l'exigence de ségrégation des crypto-actifs clients des avoirs propres au niveau des enregistrements du registre distribué — et pas seulement au niveau comptable — nécessite des arrangements techniques qui n'étaient pas en place dans la plupart des institutions au moment de la demande.

Les exigences d'intégration LBC sont plus élevées qu'attendu

Bien que MiCA ne constitue pas en lui-même une législation LBC, les ANC ont systématiquement scruté les contrôles LBC dans le cadre du processus d'autorisation. La posture de conformité à la Travel Rule, en particulier, a fait l'objet d'une attention détaillée. Les institutions qui n'avaient pas pleinement opérationnalisé la conformité à la Travel Rule ont constaté des retards significatifs dans le processus d'autorisation.

Les exigences de résilience opérationnelle sont substantielles

Les plans de continuité des activités, les procédures de reprise après sinistre et les exigences de sécurité TIC au titre de MiCA ont été testés plus extensivement lors des examens de dossiers que beaucoup de candidats ne l'avaient préparé. Les candidats n'ayant pas mené d'analyses d'impact formelles ou de tests de pénétration indépendants ont fait face à des périodes d'examen prolongées.

Les lacunes de conformité les plus conséquentes

1. Gestion des conflits d'intérêts au niveau de la gouvernance

MiCA exige une gouvernance au niveau du conseil d'administration des conflits d'intérêts, incluant des politiques documentées et un registre des conflits identifiés. En pratique, cela est rarement pleinement opérationnalisé. Les politiques existent ; l'infrastructure de gestion active, fréquemment, non.

2. Normes de traitement des réclamations et de communication client

Les exigences de communication client et de traitement des réclamations au titre de MiCA sont plus prescriptives que celles sous lesquelles de nombreux PSCA opéraient précédemment. Les délais de réponse, les procédures d'escalade et les exigences de conservation des enregistrements nécessitent une infrastructure spécifique qui était souvent absente des configurations opérationnelles pré-MiCA.

3. Surveillance de la manipulation de marché pour les opérateurs de taille moyenne

Les opérateurs de bourses de grande taille disposent de capacités sophistiquées de surveillance des marchés. Les PSCA de taille moyenne et petite fournissant des services de trading souvent non. MiCA exige la détection et le signalement des manipulations de marché suspectées, ce qui implique des capacités de surveillance en temps réel représentant un investissement opérationnel significatif pour les plateformes plus petites.

4. Gestion des réserves et reporting des stablecoins

Pour les émetteurs de jetons référencés à des actifs et de jetons de monnaie électronique, les exigences de gestion des réserves et de reporting régulier se sont avérées opérationnellement intensives. Les exigences d'audit indépendant des actifs de réserve et les rapports trimestriels aux ANC nécessitent une capacité institutionnelle continue que certains émetteurs avaient sous-estimée.

5. Opérationnalisation du passeport transfrontalier

L'un des principaux avantages de MiCA — la possibilité d'utiliser une autorisation PSCA dans toute l'UE — n'a pas été aussi fluide en pratique que le régime de passeport unique l'implique. Les ANC de l'État d'accueil conservent une compétence de supervision sur certains aspects des opérations locales, et la coordination pratique entre superviseurs d'État d'origine et d'accueil est encore en cours de maturation.

Priorités de supervision pour 2025

• Qualité des divulgations aux investisseurs — avec un accent particulier sur l'exactitude et l'exhaustivité des divulgations de risques dans les livres blancs.
• Protection des actifs clients — les superviseurs testeront si les exigences de ségrégation sont techniquement implémentées, et pas seulement documentées.
• Conformité LBC et Travel Rule — l'application continue mettra à l'épreuve la conformité opérationnelle en environnements réels.
• Intégrité des marchés — les capacités de surveillance et les procédures de déclaration des transactions suspectes seront examinées en détail.

Perspectives : les questions non résolues de MiCA

Plusieurs questions importantes restent non résolues au bout d'un an. Le traitement des protocoles DeFi et la question de savoir si certains arrangements non-custodial entrent dans le champ d'application de MiCA reste contestée. L'interaction entre MiCA et le régime pilote DLT pour les titres tokenisés n'est pas entièrement clarifiée. Et le cadre d'équivalence pour les pays tiers — pertinent pour les plateformes non-UE accédant aux clients de l'UE — est encore en cours de développement.

La leçon de la première année MiCA, si elle peut être résumée en une seule observation, est celle-ci : la réglementation est substantielle, les superviseurs sont sérieux, et l'infrastructure de conformité nécessaire pour opérer en sécurité dans ce cadre est plus exigeante que ce que le secteur avait initialement évalué. Les institutions qui ont intégré cela construisent un véritable avantage concurrentiel.